这次007（罗杰•摩尔 Roger Moore 饰）的任务是追寻真正的法布尔金蛋，在追踪过程结识了美丽的马戏团女郎“八爪女”（莫德•亚当斯 Maud Adams 饰）。007在“八爪女”的房间找到了重要的证据，从而揭露了苏联的一个大阴谋。原来苏联以走私珠宝的名义和“八爪女”合作，其实暗中企图利用“八爪女”的马戏团巡回表演时当场引爆核弹。007深知事态严重，他必须在苏联引爆核弹前阻止他们的阴谋，他费尽千辛万苦在人群拥挤的马戏团里终于找到核弹并将它拆除。随后，“八爪女”不小心被抓走了，为了朋友，007将只身闯
十年前，麦克（克里斯•波特 Chris Potter 饰）和他的搭档黑猩猩明奇侦探界的明星搭档，他们屡破奇案。但一次任务的失利却使得麦克心灰意冷，于是他退出了侦探界，专心照顾他的女儿阿梅利亚；而明奇也加入了马戏团开始了它的新生活。转眼间，阿梅利亚（艾玛•罗伯茨 Emma Roberts 饰）12岁了，凭借聪明的头脑她改进的钻孔机获得了国家科学奖，更获得了法尔里博士（理查德•坎德 Richard Kind 饰）邀请前往日本参加研讨会。然而法尔里博士其实另有阴谋，麦克和明奇这对老搭档必须再战江湖，救出身陷囫囵
